Verantwortlichkeit von Unternehmen und Managern in komplexen Unternehmensstrukturen
Die Frage nach der Notwendigkeit eines eigenständigen Unternehmensstrafrechts gewinnt insbesondere im Zusammenhang mit komplexen Unternehmensstrukturen und wirtschaftskriminellen Sachverhalten zunehmend an Bedeutung.
Im deutschen Sanktionssystem besteht bislang keine eigenständige Strafbarkeit juristischer Personen. Unternehmen können insbesondere über die Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG, die Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG sowie die Vermögensabschöpfung nach §§ 73 ff. StGB sanktioniert werden. Im Steuerstrafrecht richtet sich die persönliche Strafbarkeit nach § 370 AO grundsätzlich gegen natürliche Personen. Über §§ 14 AO, 14 StGB und § 30 OWiG kann jedoch eine Verbindung zum Unternehmen hergestellt werden. Dadurch entsteht insbesondere bei komplexen und arbeitsteiligen Unternehmensstrukturen eine problematische Abhängigkeit von der Nachweisbarkeit individueller Verantwortlichkeit.
Die bestehenden Regelungen führen insbesondere bei umfangreichen unternehmerischen Entscheidungsprozessen zu Herausforderungen bei der Zurechnung von Verantwortung. Steuerrechtlich relevante Pflichtverletzungen können innerhalb eines Unternehmens auf verschiedenen Hierarchieebenen vorbereitet, entschieden oder umgesetzt werden. Dadurch kann es schwierig sein, eine konkrete natürliche Person zu identifizieren, der die erforderlichen objektiven und subjektiven Tatbestandsmerkmale eindeutig zugerechnet werden können. Gleichzeitig stellt sich die Frage, inwieweit ein Unternehmen unabhängig von der individuellen strafrechtlichen Verantwortlichkeit einzelner Mitarbeiter für strukturelle Defizite in Organisation, Kontrolle und Compliance zur Verantwortung gezogen werden sollte.
Die Problematik der bestehenden Regelungen zeigt sich insbesondere in drei Bereichen. Erstens erschweren komplexe und arbeitsteilige Organisationsstrukturen in Großunternehmen die eindeutige Zurechnung individueller Verantwortung. Zweitens bestehen erhebliche Beweisprobleme bei der Rekonstruktion unternehmerischer Entscheidungsprozesse und beim Nachweis eines individuellen Vorsatzes. Drittens weisen die bestehenden Sanktionsmöglichkeiten hinsichtlich ihrer Abschreckungswirkung und ihres Einflusses auf die unternehmerische Compliance teilweise Defizite auf. Gerade bei Großkonzernen können gesetzliche Bußgeldhöchstgrenzen im Verhältnis zum Unternehmensumsatz eine nur begrenzte verhaltenslenkende Wirkung entfalten.
Als möglicher Lösungsansatz bietet sich die Einführung eines echten Unternehmensstrafrechts an, wie es beispielsweise im Rahmen früherer Reformvorhaben in Form eines Verbandssanktionengesetzes diskutiert wurde. Wesentliche Elemente eines solchen Ansatzes wären die unmittelbare Sanktionierbarkeit des Verbandes, umsatzbezogene Sanktionen, eine stärkere Berücksichtigung wirksamer Compliance-Systeme sowie gegebenenfalls die Möglichkeit der öffentlichen Bekanntmachung einer Verurteilung. Internationale Rechtsordnungen, unter anderem die der Schweiz, von Österreich, des Vereinigte Königreichs und der USA, zeigen, dass juristische Personen bereits in unterschiedlicher Ausgestaltung als eigenständige Sanktionssubjekte anerkannt werden und Sanktionen mit Compliance-Anreizen verbunden werden können.
Das geltende deutsche Sanktionssystem stößt bei komplexen Unternehmensstrukturen an seine Grenzen, da die Anknüpfung an individuelle Schuld Zurechnungs- und Beweisprobleme sowie eine begrenzte Steuerungswirkung mit sich bringt. Ein eigenständiges, an der Organisationsverantwortung ansetzendes Unternehmensstrafrecht könnte diese Lücke schließen, ohne das Schuldprinzip aufzugeben. Offen bleibt, wie eine solche Verbandsverantwortlichkeit rechtlich auszugestalten ist und wie wirksam Compliance-Privilegierungen tatsächlich präventiv wirken.